【企业注销】公司注销后，遗留的债权债务在诉讼实务中如何处理？
导语
公司注销是指工商行政管理部门依据公司的申请，对符合注销条件的公司作出准许公司注销登记的行政行为，公司解散后经过注销才是合法退出市场的唯一方式，公司注销后，其法人主体资格消灭。《公司法》第一百八十条规定了公司解散事由：即公司章程规定的解散事由出现、公司权力机构决议解散、因公司合并或者分立、依法被吊销营业执照/责令关闭或者被撤销以及法律规定的其他解散事由出现。依据《公司法》第一百八十三条的规定，公司注销前应当及时进行清算，清理公司对外的债权债务。本文结合司法案例，主要讨论诉讼实务中公司注销后遗留的债权债务主体承继、债权分配、债务承担处理等法律问题，以期抛砖引玉，期待各位同仁进一步真知灼见。
一、公司注销登记情形分析
（一）公司破产程序结束后注销登记
依据《企业破产法》第二条的规定，企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人存在上述情形时，可以向法院申请破产，管理人在破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，依法办理破产人的注销登记。
（二）公司被吊销营业执照后注销登记
吊销企业法人营业执照，是指工商行政主管部门依照国家工商行政管理法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚，企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前期间，虽然丧失经营资格，但其法人资格仍然存续，企业被吊销营业执照后，应当成立清算组负责清理债权债务，债权债务清理完毕后，需要办理注销登记。
（三）公司被撤销后办理注销登记
企业撤销指的是工商行政主管部门或者其上级行政机关根据利害关系人的请求或者依据职权，作出的撤销行政行为的决定。撤销就是对已经完成的登记行为的否定，或者说是一种纠错行为，错误的登记丧失法律效力。企业被撤销后，应当及时成立清算组清理债权债务，并办理注销登记。
（四）公司章程规定或者权力机关决定解散后办理注销登记
公司可以在《章程》中自主约定公司解散事由，如经营期限等事由，当该事由出现时，公司即可进行清算并办理注销登记；股东会/股东大会作为公司的权力机构，作出解散公司的决议后即可进行清算并办理注销登记；公司之间达成吸收或者新设合并协议，法人资格消灭的公司应当办理注销登记，由于合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继，故在办理注销登记前无须进行清算，仅需在合并决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告即可。
二、公司注销后遗留的债权处理问题分析
（一）公司债权承继主体分析
依据上海市高级人民法院作出的《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》，股东在公司注销后发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。且在诉讼中，鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为原告提起诉讼。如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。故公司无论是否合法注销，公司股东都有权以自己的名义对外主张公司遗留债权。但公司经过破产清算后注销的，应当由清算组对外主张债权。
在(2020)川01民终2528号案例中，四川省成都市中级人民法院认为：关于泛美公司注销后的股东即陶伟、张显裕、谢秀琼三人作为本案原告主体是否适格，是否应当驳回起诉的问题。一审法院认为，根据法律规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产由股东依法进行分配后归股东所有，因此股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义提起诉讼，主张权利。本案中泛美公司已经被依法注销，对尚未处理的债权，公司股东根据民事权利承继原则，全体股东成为权利主体，因此，三原告作为泛美公司的股东以自己的名义主张债权合法有据资格；在(2019)沪02民终3361号案例中，上海市第二中级人民法院认为：对于争议焦点一，根据已查明的事实，可以认定楷笙公司尚欠付慢牛公司保证金15,000元的事实，故楷笙公司负有及时清偿上述款项的义务。在楷笙公司尚未清偿的情况下，鉴于慢牛公司业已注销，而慢牛公司的所有原股东即案外人成某某、戚某、谢某、陈东禾均同意由陈东禾向楷笙公司主张该笔债权，故陈东禾就楷笙公司的逾期付款行为主张楷笙公司返还保证金15,000元并按照中国人民银行同期贷款利率逾期利息，并无不当，本院予以支持。
（二）公司债权分配问题分析
股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律规定进行分配。因此，股东在公司注销后，公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东有权提起诉讼，要求获得财产权益的股东对该财产进行分配。
在(2021)粤01民终25750号案例中，广东省广州市中级人民法院认为：关于威创公司是否有权提起本案诉讼问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。由于注销登记的威学公司为有限责任公司，而且属于非破产决议解散清算后申请注销的，故威学公司的本案债权应属于公司清偿债务后的剩余财产，依法应由股东按照出资比例进行分配。因作为债务人的丁玉民、徐园未自动履行债务，股东要实现债权仍然需要通过诉讼手段，故股东以自己的名义向原公司债务人直接主张债权与法不悖。
（三）破产程序终结后办理注销登记，遗留的债权处理问题分析
公司被依法宣告破产，并经破产清算与分配，公司对外不能清偿的债务不再清偿。因此，破产清算具有免除破产企业债务的效果。在破产程序终结后，如发现公司还享有债权或者其他财产权益，该权益应当首先用于向全体债权人清偿，在清偿完毕前，被宣告破产的公司的股东不享有该财产权益。关于对外债权主张主体，经法院许可保留的破产清算组尚未被撤销的，则可以由清算组对外主张债权或相关财产权益。所获财产经法院决定，可进行追加分配或指定相关单位或人员予以保管。如破产清算组已被撤销的，原公司股东或公司的上级主管部门可依法向审理破产案件的法院申请恢复成立清算组或重新成立清算组，以清算组的名义对外主张原公司的债权或财产权益。是否准许，由法院决定。
在(2017)吉04民终634号案例中，吉林省辽源市中级人民法院认为啤酒公司清算组在啤酒公司破产程序终结后，作为破产管理人仍应履行破产法赋予的相关职责，对外清收债权亦是其职责，故啤酒公司清算组具备诉讼主体资格。
三、公司注销后遗留的债务处理问题分析
（一）公司债务承继主体分析
1、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人作为债务承继主体
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》19条及20条的相关规定，公司未依法进行清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的；或者公司未经过依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。故，公司债权人可以直接以自己名义向有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人提起诉讼进行维权。
在(2022)辽01民终12473号案例中，辽宁省沈阳市中级人民法院认为：原告与本溪百联商贸有限公司签订的《材料买卖合同》系双方真实意思表示、合法有效，本院予以确认，原告与本溪百联商贸有限公司之间形成了真实、合法的买卖合同关系，双方均应按合同约定履行各自义务。原告履行了供货的义务，本溪百联商贸有限公司亦应按约定时间向原告支付货款，逾期未支付，应向原告支付利息。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第19条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。现因本溪百联商贸有限公司已注销，注销时股东未履行清算义务，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，根据上述法律规定，应向原告承担赔偿货款及利息的义务。
2、作出承诺的清算主体或第三人作为债务承继主体
依据《北京市高级人民法院关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见（试行）》，企业被注销登记时，清算主体或第三人在工商管理部门承诺企业注销登记后的债务由其负责的，债权人可以作出承诺的清算主体或第三人为被告，要求其承担清偿责任。企业未经清算即被注销登记，第三人在工商管理部门的注销登记中承诺偿债，债权人既可以对清算主体或承诺偿债人择一而诉，要求其承担清偿责任；也可以二者为共同被告要求二者承担共同清偿责任。
在(2020)鄂08民终736号案例中，一审法院认为：廖诗辉是原镁嘉公司设立之前的设立人之一，该合同系其公司成立之前为公司利益以其名义与京山远拓公司签订，在公司成立后，公司实际履行了租赁合同，现京山远拓公司主张由原镁嘉公司承担租赁合同的权利义务，符合法律规定。而原镁嘉公司未解除与京山远拓公司的租赁合同，也没有给付租金，应承担继续履行合同给付租金的违约责任。原镁嘉公司从2013年起至2018年6月26日(注销之日)未给付的租金及相应违约金应由廖诗辉、郭忠诚、廖诗芬承担赔偿责任,理由如下:一、按《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及一百八十五条之规定,有限责任公司的解散应成立清算组,清算组成员为公司股东,同时,清算组应通知债权人。在本案中,廖诗辉、郭忠诚、廖诗芬未向法庭举证证明注销镁嘉公司时履行了通知的义务;二、按最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条之规定,清算组应将公司的解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案廖诗辉、郭忠诚、廖诗芬未向法院举证证明履行了书面通知义务,且申报债权的公告也仅刊登于荆门晚报,不符合法律的强制性规定。按该条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”本案中，原镁嘉公司已于2018年6月26日申请注销，但廖诗辉、郭忠诚、廖诗芬未举证证明在注销该公司时依法进行了清算或公示，故廖诗辉、郭忠诚、廖诗芬应当对原镁嘉公司的债务承担连带清偿责任，一审法院对京山远拓公司主张要求廖诗辉、郭忠诚、廖诗芬支付房屋租金的诉讼请求予以支持。
（二）公司违法注销后，遗留债务能否在遗留债权范围内主张清偿问题分析
依据《公司法》的规定，公司解散应当进行清算。在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。因此，公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。
在(2021)京0102民初33506号案例中，北京市西城区人民法院认为：本案中,涉案公司因股东会决议解散而注销，注销后发现，尚有登记在公司名下的涉案房屋未进行清算，该房屋的产权依法应按照股东的出资比例进行分配。故，本院对于原告的诉讼请求予以支持。需要指出的是，如涉案公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。
四、结语
关于公司注销后原债权债务如何处理问题，现行法律法规及相关司法解释并未进行全面规范，实践中公司在注销后因存在遗漏债权债务而引发的纠纷时有发生。尽管公司被注销，但其债权债务关系在法律上并未终结，相关责任主体在清算过程中应当对债权债务进行全面清理，以免后续带来不必要的纷争。
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