【股东损害公司债权人利益责任纠纷】浅谈法人人格否认制度在破产程序中的运用
法人人格否认制度既是对债权人的特殊保护也是对股东行为的规范和约束，本文依据公司法及企业破产法的相关规定，联系法人人格否认制度的内涵和适用条件，简要分析法人人格否认诉讼在破产程序不同阶段的立法规定及该制度在关联企业破产程序中的适用。
一、法人人格否认制度的内涵和适用要件
（一）法人人格否认制度的内涵
法人人格否认制度又称揭开公司面纱，是为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益，针对具体法律关系中的特定事由，否认公司及股东的独立性，排除股东有限责任的适用。该制度要求公司股东对公司的债权人直接负责，股东不再以认缴的出资额对公司承担有限责任，而需承担无限责任。2019年11月18日，最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《九民会议纪要》)也特别强调了要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神，明确了股东滥用行为在实践中包括的情形，并对法人人格否认制度的相关概念、构成要件、适用情形、裁判标准等问题逐一进行了详细阐述。
（二）适用法人人格否认应该具备的要件
公司法第20条第三款规定了法人人格否认应该具备的要件：
（1）主体条件，公司法人人格否认制度适用的对象必须是具体的双方当事人，一是公司人格的滥用者即公司的股东，二是因公司法人人格滥用而受到损害的相对方，一般指债权人。他们都因与滥用行为具有利害关系而享有独立的诉权。
（2）行为条件，公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公司人格的事实和行为，如滥用公司人格否定合同义务、滥用公司人格造成公司形骸化等。
（3）结果条件，法人人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的后果。公司法人人格否认的目的在于平衡公司股东与公司债权人和其他相关利益群体之间的利益冲突，对受害的债权人提供救济。如果虽有股东滥用法人独立人格的行为，但并没有损害结果发生，也就没有使用公司法人人格否认制度的必要。同时，此种损害结果必须是由股东滥用公司独立人格之行为引起的，如果当事人的损失是由其他原因引起，而与股东滥用公司独立人格行为无因果关系，也不应适用法人人格否认规则。
二、法人人格否认制度与破产程序的关系
公司人格独立制度和公司股东有限责任是法人人格否认制度的两大基石，法人人格否认制度为公司人格独立及股东有限责任的履行提供了法律依据，在债权人利益和股东有限责任之间寻求平衡，实则为一种保护机制。而破产法的制定和实施是为具有破产原因并符合破产条件的企业进入破产程序，在破产法律法规的指引下通过破产清算或破产重整、和解程序有序退出市场，或让企业重获新生，因此，法人人格否认制度与破产程序在功能上虽有不同，但其目的一致，旨在保障公司的独立人格和广大债权人的合法利益。
而从司法实践来讲，不排除有些企业因为股东滥用法人独立人格和股东有限责任而破产，这些公司股东通过设立壳公司从事不当交易，最后通过壳公司破产而逃避债务，在此情况下，运用法人人格否认制度来追究背后实际股东的责任，也是维护债权人利益的一种有效渠道，因此，无论从理论和实践出发，都有必要将两制度进行结合运用。
三、法人人格否定诉讼在破产程序中的立法规定
（一）破产申请受理前已起诉但受理时未审结的规定
《破产法司法解释二》第21条：“破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：1、主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的；2、主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的；3、以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的；4、其他就债务人财产提起的个别清偿诉讼。
债务人破产宣告后，人民法院应当依照企业破产法第四十四条的规定判决驳回债权人的诉讼请求。但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外。
债务人破产宣告前，人民法院依据企业破产法第十二条或者第一百零八条的规定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的，上述中止审理的案件应当依法恢复审理”。
（二）破产申请受理前已起诉受理前也已审结
《破产法司法解释二》第22条:“破产申请受理前，债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼，人民法院已经作出生效民事判决书或者调解书但尚未执行完毕的，破产申请受理后，相关执行行为应当依据企业破产法第十九条的规定中止，债权人应当依法向管理人申报相关债权”。
(三)破产申请受理后起诉的
《破产法司法解释二》第23条:“破产申请受理后，债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼的，人民法院不予受理。
债权人通过债权人会议或者债权人委员会，要求管理人依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产，管理人无正当理由拒绝追收，债权人会议依据企业破产法第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人的，人民法院应予支持。
管理人不予追收，个别债权人代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理。
四、关联企业破产案件中法人人格否认制度的适用
（一）关联企业破产法人人格否认的适用情形
01 人格高度混同
《九民纪要》规定了法人人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。并且突出强调了：“在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强”。
关联企业破产程序中的高度混同主要是指关联企业之间经营业务、人事、财产的混同等。
经营混同，是指关联企业之间业务范围基本一致，多家关联企业之间主要业务互相牵连，不单独经营，受同一控制主体统一管理，业务一致，业务交易的计划、交易模式及价格全都有控制方从全体利益出发。
人事混同，是指一方公司的董监高等高管与另一方公司的同职位人员相混同，出现了“一套人马，两款牌子”的现象；
财产混同，是指公司的财产方面，权属不清，关联公司间的账簿混同，资金互相无偿使用，没有独立严格的财务制度，甚至两个公司对外交易的银行账户都一致，关联公司之间的收益及盈利不加区分，已失去了企业法人的独立经营权。
02 过度支配与控制
该种情况出现在母子公司、控制—从属公司之间。上游公司通过控制和影响力，无视下游公司的独立人格。如母子公司间利益输送；通过成立新的子公司或下游公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务；为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，如竞业禁止义务、商业保密义务等。
03 公司资本显著不足
这里所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际注入的资本与公司运营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。公司资本显著不足，在关联公司中体现为母公司对子公司，控制公司对从属公司的实际经营缺乏诚意，欲利用较少资本从事力所不及的经营，利用公司人格和有限责任把投资风险转嫁给公司的债权人。
（二）关联企业合并破产的背景及意义
关联企业合并破产，存在程序合并和实体合并，程序合并是出于司法程序的效率，而实体合并又称实质合并,是指将多家破产关联企业的资产和债务合并在一起计算，并且去除掉关联企业内部的债权和担保关系，将合并后的企业按照一个团体，依债权额比例分配给该团体所有债权人。
我国企业破产法和公司法对关联企业实质合并破产并没有作出明确规定，2018年印发的【法（2018）53号】《全国法院破产审判工作会议纪要》在第六部分对关联企业破产作出了规定，其中第六部分32条规定：“人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理”。第33条规定：“人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定”。
之后，一些地方法院也相继出台了工作指引，山东省高级人民法院在2019年9月出台的《企业破产案件审理规范指引（试行）》第八章第199条至204条；2019年3月深圳市中级人民法院出台的《审理企业重整案件的工作指引（试行）》第四章第45条至54条；2021年10月20日青岛市中级人民法院《关联企业实质合并破产工作操作指引（试行）》，这些规定均不同程度的规范了关联企业实质合并破产的适用标准。
因此，对关联公司启动实质合并破产程序，其本质就是在破产程序中否定关联公司的法人独立人格，实质就是公司法人人格否认制度在破产程序中的延伸与应用。
五、结语
法人人格否认制度作为公司法有限责任的例外，其目的旨在保护广大债权人和其他权益人的合法利益，不论是法人人格否定诉讼在破产程序的运用还是关联企业实质合并破产程序，均体现出该制度与破产法功能的互补，对维护债权人利益有重大意义。
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