【损害公司利益责任纠纷】高管损害公司利益纠纷的若干裁判规则
近些年，公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下统称董监高）等损害公司利益纠纷的案件呈现高增长态势，笔者以“损害公司利益责任纠纷”为关键词，进行检索，相关案例有2.8万余件。本文将主要围绕高级管理人员违反忠实义务损害公司利益纠纷，结合相关法律规定与司法判例，以公司直接提起诉讼为视角，梳理一下高管类损害公司利益纠纷的裁判规则。
一、关于管辖法院
关于损害公司利益责任纠纷案件的管辖问题，司法实践中存在着不同观点。
主流观点认为，损害公司利益责任纠纷案件系与公司有关的纠纷，应由公司住所地管辖。比如（2017）最高法民终辖391号案中，法院认为，依照本院《民事案件案由规定》〔根据（法〔2011〕41号）第一次修正〕，损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。根据笔者查询的案例情况，江西高院（2020）赣民辖终76号案、安徽高院（2020）皖民辖终24号案、新疆高院（2021）新民辖终12号案均持该种观点。
但也有观点认为，损害公司利益责任纠纷属于侵权纠纷，应当根据《民事诉讼法》第二十八[1]条的规定，适用侵权责任纠纷管辖的规则，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。比如在（2018）最高法民辖终42号案中，法院认为，中航林业公司诉称的福汉公司转移中航林业公司4.5亿资金，中航林业公司因此遭受损失。原审法院认定为侵权纠纷，并无不当。根据《民事诉讼法》第二十八条规定：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。持类似观点的还有广东高院（2020）粤民辖终220号案，山东高院（2020）鲁民辖终91号案等。
综上，如果涉及损害公司利益责任纠纷类案件，无论是原告方亦或是被告方，建议在起诉或应诉时，根据所在地域，查询当地法院的观点，进而做出相关决策，避免因管辖法院选择不当，给己方带来不必要的损失。
二、高管身份的认定需要结合法律规定、章程规定以及公司经营实际状况等因素来具体确定
根据《公司法》第二百一十六条的规定，公司高级管理人员指“公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”实践中，因公司章程规定不明、公司人员职权与职务不相符合等公司运营不规范的情形，导致高级管理人员的认定容易产生争议。结合实务经验，笔者认为对高级管理人员的认定可从如下几个方面进行论述：
首先，需明确被告是否属于公司法第二百一十六条规定的人员范围，例如被告是公司财务负责人，则可以直接援引法律明确规定主张其高管身份。
其次，查看公司章程是否对高级管理人员有特别规定，如果公司章程有规定，则可以依据公司章程的规定确定高级管理人员身份。
再次，如果公司章程没有规定，但公司有相关的高级管理人员聘任、解聘手续等相关材料，也可以用以主张被告担任高级管理人员的事实成立。例如，在（2022）鲁民申3459号案中，山东高院认为，莱芜鸿发汽车集团任免通知载明任命王庆印为鸿发公司总经理职务，负责福特4S店日常事务，并在相关目标考核责任书中，王庆印均在责任人处签字，结合王庆印个人签署的征信授权书及辞职信的内容，现有证据能够证明王庆印在鸿发公司实际从事管理职务。据此，原审法院认定王庆印系公司高级管理人员身份并无不当。
最后，如果不存在上述情况，可以结合实际履职情况确定，比如公司的相关会议、以及公司在日常审批流程中或对外签署一些合同等相关文件时，以高级管理人员身份签字的材料。例如，在（2022）粤18民终748号案中，法院认为，从公司提供的《合同签订审批表》《材差结算审批表》《合作补充协议》来看，公司签订合同使用公章的流程规定，需要总经理江畅审批同意，《材差结算审批表》中总经理签名亦为江畅。江畅实际在公司运作过程中履行公司相关管理职责，应属于公司的高级管理人员。据此，法院认为江畅为该案适格被告。
三、高管损害公司利益的典型表现是利用高管地位获取公司的商业机会为自己或第三方谋利
《公司法》第一百四十七条规定了高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，但仅是原则性的规定，并未规定违反忠实义务和勤勉义务的具体情形。从司法实践来看，忠实义务和勤勉义务所要求的是高级管理人员在履职过程中，应尽一个普通谨慎之人在类似情况下应尽到的合理注意，不得损害公司利益，亦不得利用高级管理人员的地位牺牲公司利益为自己或者第三人牟利。
例如在（2021）最高法民申1686号案中，法院认为，李严实施了损害华佗在线公司利益的行为。具体体现为：李严在担任美谷佳公司董事长、总经理及技术团队主要负责人期间，未经美谷佳公司股东会同意，另行操控友德医公司将华佗在线公司（注：美谷佳公司为该公司实际出资人）与省二医合作的网络医院项目交由友德医公司经营，非法获取了本属华佗在线公司的商业机会，损害了华佗在线公司及其母公司美谷佳公司的利益。
四、公司损失的界定需要结合个案情况具体判断，并无统一标准或确定方式
损害公司利益责任纠纷案件，法院在审查过程中，通常会对公司的资产是否减少、商业机会是否丧失等进行审查。但由于实务中高管损害公司利益情形的多样性，公司损失的认定同样多样，并无模式化的界定标准。
有的案件中高管损害公司利益的行为直接与确定金额的款项关联，法院会以款项金额认定责任金额。例如在（2021）最高法民申2170号案件中，最高院认为，根据原审查明的事实，中网公司通过其关联公司和对中网锦龙公司的控制关系，将其在中网锦龙公司的2600万元出资款转出，并未向公司支付等值的资产或权益，减少了公司的责任财产，上述行为本质上属于注册资金的抽逃行为，严重损害了中网锦龙公司及其中小股东和其他债权人的合法权益。陈朝晖作为中网公司和中网锦龙公司的法定代表人，使用其个人账户参与协助2600万元出资的转出，依法应当对该2600万元承担连带责任。
更多的案件中，法院只能结合具体情况综合判断之下，予以酌定。例如上文所述的（2021）最高法民申1686号案件中，法院认为：在华佗在线公司损失标的系商业机会难以准确认定数额且李严的个人获益和美谷佳公司及其股东的实际损失亦无法认定的情况下，原判决综合考虑友德医等公司的运营成本、网络医院项目的发展前景和技术团队、资本团队对网络医院项目的投入、贡献情况，酌定李严向华佗在线公司赔偿2916万元以弥补华佗在线公司和美谷佳公司及其背后投资人的实际损失及合理期待利益，亦无不当。
五、公司初步证明存在因果关系之下，高管如不能证明因果关系不存在，可能会导致诉讼不利后果
损害公司利益责任纠纷案件，法院在审查过程中，通常会对公司利益受损是否系因高管的侵权行为所导致，结合举证责任的分配以及证据的认定进行审查。
例如（2020）苏民申1379号案，江苏高院认为，恒宇公司举证证明威海***公司2010年即为该公司客户，恒宇公司财务负责人眭蓓蓓与其丈夫马新文于2012年成立晋宇公司，法院调取的证据证明晋宇公司成立后至至2014年间多次与威海***公司交易。恒宇公司2012年以后的销售额逐步下降，马新文、眭蓓蓓主张恒宇公司销售额下降存在多种原因，但其既未说明具体原因，也未提交相关证据证明。因此，法院对眭蓓蓓主张不予采信，进而认定眭蓓蓓损害公司利益行为与恒宇公司遭受的损失存在因果关系。
综上，损害公司利益责任纠纷类案件，作为商事争议解决领域高发的案件，司法实践中，要证明损失的具体金额、损失与高管行为之间的因果关系对原告而言存在较大的举证难度，且个案中的具体情形、法院裁判尺度均有一定差异。公司在面临该类争议时，需要全面整理、收集己方掌握的证据材料的同时，也需要适时的申请法院调查取证，以便更好地组织证据支持已方主张。同时，公司在日常经营中也应尽可能规范运作，就高级管理人员应完善任命、解聘程序，注意妥善保管相关文件，并做好对其职权的管控，尽可能的维护公司利益。
谷律师微信
孔律师微信
