【请求变更公司登记纠纷】法定代表人离职后公司拒办变更登记怎么办？
根据最高人民法院（2020）最高法民再88号王惠廷诉巴州赛瑞机械设备安装有限公司、曹永刚请求变更公司登记一案再审民事裁定书整理，案例来源于中国裁判文书网。
一、案情摘要
2011年3月，赛瑞公司聘请王惠廷担任法定代表人，并于2011年4月1日用王惠廷身份证办理了公司法定代表人登记。后因赛瑞公司股东存在股权纠纷，王惠廷未实际参与公司经营管理，并于2011年5月30日辞职。2011年11月15日，赛瑞公司作出股东决议，指定曹伟彪担任法定代表人。此后王惠廷与赛瑞公司再无任何关系及往来。经王惠廷多次要求，赛瑞公司至今未办理变更法定代表人工商登记，故王惠廷提起本案诉讼。
二、裁判要点
公司的法定代表人辞职后，因公司拒不办理法定代表人变更登记，起诉要求公司履行股东决议办理变更公司法定代表人工商登记的，系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。原告对此有诉的利益，符合起诉条件，不具有提起诉讼的障碍事由的，人民法院应当予以立案受理。至于原告的诉讼请求是否具有事实和法律依据，应否予以支持，应通过案件的实体审理予以判定。
三、律师提示
随着公司所有权和经营权分离，很多职业经理人开始担任公司法定代表人全面负责企业经营管理，也即法定代表人本身也是公司的雇员，一旦与大股东发生争议，容易导致法定代表人辞职。相较于股东而言，职业经理人离职后不再具有担任法定代表人的基础。同时，公司内部治理的不规范也加剧了法定代表人与公司的对立，股东会召开与决议随意化，甚至导致法定代表人变更出现反复。为此，律师建议：
一是健全公司内部治理制度，充分认识法定代表人变更的重要性，法定代表人的变更具有变更公司意志代表权的重要意义；
二是建立职业经理人管理制度，完善薪酬激励、考核、退出机制，做到激励与监督并行；
三是根据公司登记管理条例第三十条之规定，公司应及时办理相关工商变更登记、备案手续，变更法定代表人应自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，对于恶意延迟变更登记的公司可予以相应行政处罚，避免实际经营与工商登记“两张皮”现象发生；
四是对于当事人层面而言，遇到法定代表人变更困境时应积极寻求法律救济，提起请求变更公司登记纠纷，切实维护自身合法权益，缓和不利僵局。
四、裁判文书
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2020）最高法民再88号
再审申请人（一审起诉人、二审上诉人）：王惠廷。
再审申请人王惠廷因起诉巴州赛瑞机械设备安装有限公司（以下简称赛瑞公司）、曹永刚请求变更公司登记纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终392号民事裁定，向本院申请再审。本院作出（2020）最高法民申110号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
王惠廷再审请求：撤销一、二审裁定，依法立案受理本案。事实与理由：王惠廷已从赛瑞公司辞职，不再参与公司经营管理，不应再作为赛瑞公司法定代表人。赛瑞公司、曹永刚将王惠廷继续登记为法定代表人，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条以及《国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复》的规定，致使王惠廷因赛瑞公司债务的执行问题被列入失信被执行人名单，侵害了王惠廷的合法权益。另案新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（2016）新28民初84号判决驳回王惠廷诉讼请求认定事实及适用法律错误，该案应当以曹永刚主体不适格为由驳回王惠廷的起诉，因此本案不构成重复起诉。王惠廷请求赛瑞公司和曹永刚办理法定代表人变更登记、确认赛瑞公司的任何法律行为与其无关，具有诉的利益和事实、法律依据，应当立案受理。
2018年6月27日，王惠廷起诉至新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院，诉讼请求：1. 判令赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登记；2. 诉讼费用由赛瑞公司、曹永刚承担。事实与理由:2011年3月，曹永刚聘请王惠廷担任赛瑞公司法定代表人，并于2011年4月1日用王惠廷身份证办理了公司法定代表人登记。后因王惠廷发现赛瑞公司其他股东与曹永刚股权纠纷不断，王惠廷未实际参与公司经营管理。2011年11月15日，赛瑞公司作出股东决定，由曹伟彪担任赛瑞公司法定代表人，但赛瑞公司、曹永刚至今未办理变更公司法定代表人工商登记。一审期间，王惠廷补充诉讼请求：判令赛瑞公司任何法律行为与其无关。
一审法院认为，《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”根据《国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复》，不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决议。王惠廷请求变更公司法定代表人及确认公司行为与其无关的诉求，根据法律规定，变更公司法定代表人应当先由公司股东会作出决议，再向工商部门办理变更登记，法院不能强制公司作出决议变更法定代表人。故，王惠廷请求变更公司法定代表人及确认公司行为与其无关的诉讼请求不属于人民法院民事案件的受案范围，王惠廷的起诉不符合法定受理条件。一审裁定：对王惠廷的起诉不予受理。
王惠廷不服一审裁定，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，指令一审法院对王惠廷的起诉立案受理。事实与理由：2011年3月，曹永刚聘请王惠廷担任赛瑞公司执行董事兼总经理、法定代表人。2011年3月25日，赛瑞公司作出股东会决议，并于2011年4月1日办理变更登记为一人公司。王惠廷就职后发现赛瑞公司其他股东与曹永刚有股权纠纷，无法正常参与赛瑞公司经营管理。2011年5月30日王惠廷辞职离开赛瑞公司。2011年11月15日，赛瑞公司作出《巴州赛瑞机械设备安装有限公司股东决定书》（以下简称《股东决定书》），指定曹伟彪担任执行董事、总经理、法定代表人。此后，王惠廷与赛瑞公司再无任何关系与往来。经王惠廷多次要求，赛瑞公司至今未办理变更法定代表人工商登记。王惠廷的诉讼请求是要求曹永刚、赛瑞公司履行《股东决定书》，而不是请求人民法院强制赛瑞公司作出变更法定代表人的股东会决议。曹永刚的行为严重违反《公司法》第十三条的规定，王惠廷的诉讼请求属于人民法院民事案件的受理范围。
二审法院查明：王惠廷以曹永刚为被告，于2016年向一审法院提起诉讼，其中一项诉讼请求是要求曹永刚立即办理注销其所担任的赛瑞公司法定代表人职务。一审法院于2017年3月23日作出（2016）新28民初84号民事判决，驳回王惠廷的诉讼请求。
二审法院认为，王惠廷要求人民法院确认赛瑞公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，不具备诉的利益，没有法律依据。王惠廷要求曹永刚履行变更赛瑞公司法定代表人的诉讼请求，与其在（2016）新28民初84号案件中提出的要求曹永刚立即办理注销其所担任的赛瑞公司法定代表人职务的诉讼请求实质相同，属于重复起诉。股东会决议的履行问题系公司内部经营管理问题，属于公司自治范畴，不属于人民法院的主管范围，人民法院不能强制履行股东会决议。因此，对于王惠廷要求赛瑞公司履行《股东决定书》，进行法定代表人变更的诉讼请求，人民法院应当不予受理。二审裁定：驳回上诉，维持原裁定。
本院认为，本案的主要问题是：对于王惠廷的起诉应否立案受理。
判断人民法院应否受理王惠廷的起诉，应依据其诉讼请求及事实理由予以具体分析。王惠廷在本案中的主要诉讼请求包括两项：1. 判令赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登记；2. 判令赛瑞公司任何法律行为与其无关。所依据的主要事实是，其系赛瑞公司聘任的法定代表人，在任职数月后辞职，不再参与赛瑞公司的经营管理，而赛瑞公司未及时办理法定代表人变更登记，侵害其合法权益。
首先，关于王惠廷提出的判令赛瑞公司、曹永刚办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求应否受理的问题。王惠廷该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其与赛瑞公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属平等主体之间的民事争议。根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今已近9年，足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王惠廷并非赛瑞公司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理王惠廷的起诉，则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故，本院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。一、二审法院裁定不予受理王惠廷该项诉讼请求，适用法律错误，本院予以纠正。需要明确的是，王惠廷该项诉讼请求是否具有事实和法律依据，是否应予支持，应通过实体审理予以判断。
其次，关于王惠廷提出的判令赛瑞公司任何法律行为与其无关的诉讼请求应否受理的问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定，起诉必须符合“有具体的诉讼请求和事实、理由”的条件。王惠廷该项诉讼请求中“赛瑞公司任何法律行为”指向不明，不符合上述法律规定。对于王惠廷该项诉讼请求，一、二审法院裁定不予受理，并无不当。
再次，关于王惠廷的起诉是否构成重复起诉的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”经查，（2016）新28民初84号案件的被告为曹永刚，王惠廷在该案中系以其姓名权、名誉权、信用权受到侵害为由，要求曹永刚办理注销王惠廷赛瑞公司法定代表人职务的登记手续而停止侵权，该案与本案的当事人、诉讼请求及事实理由均有不同。故，本案不构成重复起诉。
综上，王惠廷的再审请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条、第三百三十二条规定，裁定如下：
一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终392号民事裁定和新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（2019）新28民初25号民事裁定；
二、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞机械设备安装有限公司、曹永刚办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求，指令新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院立案受理；
三、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞机械设备安装有限公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，不予受理。
审判长 刘小飞
审判员 王东敏
审判员 任雪峰
二〇二〇年四月二十九日
法官助理 邹军红
书记员 赵国亮
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