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法律法规

【公司证照返还纠纷】公司证照被拿走如何依法要回来?


一、阅读提示

公司证照及印章是公司作为法人行使权利的重要凭证,对外代表公司意志、确认行为效力,成为经济活动中民事主体之间民商事法律关系成立与否的重要确认手段。审判实践中,民商事纠纷的常见类型表现为证照和印章管理混乱,企业因被个别股东、员工甚至是他人“代理”而遭受损失。

本文笔者团队将以2021年重庆市第二中级人民法院发布5起保市场主体促企业发展典型案例之四:乙公司与郭某公司证照返还纠纷案,予以简要梳理,带领您了解该类纠纷。

二、案情简介

2016年11月,郭某、吴某、游某三人共同出资设立乙公司。其中,郭某持股70%,含代持他人股份45%。2020年4月25日,乙公司召开股东会议,决议免去郭某公司经理职务......公司法定代表人由郭某变更为邓某。除郭某外,其他参会股东在会议记录上签字。

次日,乙公司向郭某邮寄送达通知一份,要求郭某按照2020年4月25日形成的股东会决议向公司新任法定代表人邓某移交其持有的乙公司公章、营业执照、销售许可证等,郭某以公司决议无效为由拒绝移交。游某遂以乙公司诉讼代表人的身份提起诉讼,请求判令郭某将所掌握的公司公章、财务章、营业执照、烟花爆竹销售许可证返还给乙公司。

三、裁判结果

重庆市梁平区法院认为:公司证照及印章属公司财产,郭某在被免去公司法定代表人职务后,对公司证照及印章的占有由有权占有转为无权占有,故其应当按照公司通知的要求,向公司新任法定代表人移交上述公司财产,遂判决郭某在判决生效后三日内返还乙公司的公章、财务章、营业执照、烟花爆竹销售许可证。一审宣判后,郭某不服,提起上诉。

重庆市第二中级法院认为:公司独立享有财产权,公司证照、印章属于公司财产,其所有权由公司享有。公司法定代表人系代表公司行使民事权利,履行民事义务,只能按照公司意志对公司证照、印章进行管理和使用。郭某的公司法定代表人的身份被免除后,由其持有的上述公司财产应返还于公司。现其以公司决议无效为由拒绝交还公司证照及印章,但并未按照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定在法定期间内请求撤销该决议,故游某作为公司监事有权代表公司要求其交还案涉公司财物。遂判决驳回上诉,维持原判。

四、实务建议

我们作为长期从事公司商事非诉与诉讼业务的律师,在公司合规风险控制及争议解决领域积累了实务经验。基于本文分析,为公司管理者提出如下建议:

1.建立公司证照管理制度。通过公司章程或股东会(董事会)的合法有效决议确定证照管理人,同时制定证照使用审批制度,建立证照使用台账记录,从源头上防范公司证照管理风险。

2.完善公司内部治理结构。大多数公司证照返还纠纷的根本原因是公司管理权的争夺与股东纠纷,因此有必要从公司内部治理上加以防范,包括董监高任免制度的具体化、股权结构合理化,避免公司为争夺管理权违规任免董监高或者意欲撤换董监高却不能形成合法有效股东会决议。

3.及时诉讼维权,避免公司利益受损。公司公章是公司意志的表现,对外代表公司。一旦公司公章被他人不当使用,比如签订合同,公司则要承担法律责任。因此,当公司证照不应被他人继续掌握时,公司应及时诉讼维权,避免公司遭受损失。

 

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