【请求变更公司登记纠纷】有限公司股东对外转让股权如何通知才有效？
有限责任公司不但具有资合性，同时股东之间系基于相互之间的信任而组建公司，我们称之为“有限责任公司的人合性”，因此当原有的股东退出，新股东的加入，需要按照法定程序进行。
对此，《公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东对外转让股权，应通知其他股东征求其他股东同意，其他股东享有优先购买权。
在实践中，由于未能理解法律规定，同时股东之间相处不融洽、股东之间长期不来往等原因，在进行股权转让时，股东之间、公司不配合，甚至故意刁难等各种情形发生。
本文将结合公司法理论、法律规定和司法案例，从转让股东履行通知义务的法律规定、转让股东应通过何种方式履行通知义务、转让股东应通知几次以及每次应通知什么内容、未履行通知义务可能产生的法律后果四个方面进行说明。
一、转让股东履行通知义务的法律规定
《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《公司法解释（四）》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
可见，有限责任公司股东对外转让股权，并非想转就能转。首先，要就转让事项通知其他股东，征求其他股东的同意，在征求其他股东是否同意的过程中，其他股东可以通过其享有“同意权”的反向行使（即不同意）实现购买股权的目的。
需要提醒大家注意，上述法律规定中的“过半数”是指其他股东的人数超过半数，并非指代其他股东持有的表决权。
二、转让股东应通过何种方式履行通知义务
《公司法》第七十一条规定转让股东应当以书面通知的方式通知其他股东。之所以强调要采取书面通知，一是便于对股东间是否达成(同意对外转让等)合意进行判断，从而具备证据效力；二是当股权出让导致股东身份变化时，会引起后续的一系列法定程序的启动(如修改章程、变更公司的注册登记事项、向原审批机关办理变更审批手续等)，而这些程序都需要以书面材料作为事实依据。
《公司法解释（四）》第十七条第一款 将转让股东的通知方式进行拓展。根据该规定，在认定转让股东是否恰当通知其他股东，除了转让股东直接向其他股东“点对点”地作出书面形式的通知外，还可以采取“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”。
实践中，所谓“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”，一般如下：
1.向其他股东发出公告，并且为其他股东所知晓
有的公司股东常年未在公司出现，转让股东也并不清楚该股东的住所和通信地址，要求转让股东逐一书面通知可能是勉为其难。此时，转让股东如果采取发布公告的形式告知有关内容，并且有证据证明其他股东知晓了该公告内容(比如其他股东在公告后就公告内容向转让股东或他人提出了异议或意见)，就应当等同于书面通知之效果。
参考案例：李志涛等与北京田园锦食品科技有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书-(2020)京0116民初1313号
裁判观点：田园锦公司章程规定，股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此，要判断该项决议的效力，需要判断李志梅、李志涛对外转让股权是否征得了其他股东过半数同意。在李志梅、李志涛互相同意对外转让股权的情况下，需要确定张启春、张勇对股权对外转让的意见。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十七条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。本案中，通过邮寄方式向张启春、张勇送达股权转让通知被退回后，李志梅、李志涛又采用公告方式向张启春、张勇送达股权转让通知，作为有限责任公司的股东，本院认为其已经向其他股东尽到了通知义务。
裁判结果:确认北京田园锦食品科技有限公司于2019年12月2日作出的股东会决议有效。
2.在诉讼、仲裁等法律程序中转让股东陈述股权对外转让事项，并且为其他股东所知晓
因诉讼、仲裁等法律程序具有正式性、规范性、严肃性等特点，所以转让股东在这类法律程序中作出的陈述，只要为其他股东所知晓，就应当推定履行了通知义务。
参考案例：四川小马飞腾文化传媒有限公司、阮青珂请求变更公司登记纠纷二审民事判决书-(2021)川01民终8963号
裁判观点：本案中，虽然阮青珂向马季骙、雷国艺发出《关于转让股权的通知书》，但该通知书并未载明转让股权的对价、受让人等股权转让主要事项，故该通知未能构成有效通知，进而不能作为马季骙、雷国艺行使优先购买权的期限起算点。但在一审庭审中，阮青珂及股权受让人曾繁伟告知了股权转让对价等股权对外转让的事项，马季骙对此已知晓，故马季骙行使优先购买权的起算时间点应当从一审庭审之日即2020年6月9日开始计算。
裁判结果:驳回上诉，维持原判。
3.以口头方式通知其他股东，但有证据证明其他股东已经知晓
这种情况下，因通知的功能是完成信息传递，所以在信息传递已经准确完成的情况下，也应当视为转让股东已尽到通知义务。
参考案例：谢文军与吉安市龙海机动车驾驶技术培训有限公司、陈大撑股东资格确认纠纷一审民事判决书-（2019）赣0802民初4607号
裁判观点：本案中，股权转让人陈大撑已通过召开股东大会的方式就股权转让事宜履行了通知其他三位股东并征求意见的义务，同时就该股权转让的同等条件以口头方式通知了其他三位股东。对此，金凤妹、何昌玖表示同意并放弃优先购买权，叶海群表示主张优先购买权。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”叶海群已于股东大会召开当日知悉案涉股权转让的事宜以及该10%股权转让的同等条件（转让价格为50万元，付款时间为3日内）。但截至原告起诉之日，叶海群未按照上述同等条件支付股权转让款。依据相关法律规定，应视为叶海群已同意案涉股权的转让并放弃优先购买权。
裁判结果:一、确认原告谢文军享有被告吉安市龙海机动车驾驶技术培训有限公司10%的股权；二、被告吉安市龙海机动车驾驶技术培训有限公司于本判决生效之日起10日内为原告谢文军签发出资证明书，将原告谢文军的姓名、出资额、出资证明书编号记入股东名册并向公司登记机关办理变更登记；三、被告陈大撑、第三人金凤妹、何昌玖、叶海群于本判决生效之日起10日内协助原告谢文军前往公司登记机关将上述股权变更登记至谢文军名下。
三、转让股东应通知几次以及每次应通知什么内容
《公司法解释（四）》第十七条第一款规定转让股东对外转让，应就其股权转让事项通知其他股东，第二款规定经股东同意对外转让的股权，其他股东还可以要求转让股东告知转让股权的同等条件。
可见，转让股东对外转让股权时，其对其他股东的通知并不限于一次。在不同的交易模式中，转让股东可以根据实际情况决定需要作出一次或者多次通知以及每次通知的具体内容，但是，转让股东的不同通知行为、通知形式会产生不同的法律后果。
1.分多次通知的情形
第一次通知，此阶段转让股东主要是要告知其他股东自己欲对外转让股权，至于具体的受让人和转让价格，并不要求一定在该次通知中列明。其他股东可以充分利用这一阶段认真思考自己是否购买股权、是否能够接受股权发生对外转让这一局面等问题，并同时推进与转让股东的谈判。
第二次通知，应包括转让数量、转让价格、履行期限及支付方式等主要内容。因为，第一次通知后，如果半数以上股东同意对外转让，那么转让股东就可以与外部人进行谈判，但是其最终达成的股权转让条件、内容，还需要告知其他股东，以便其他股东行使优先购买权。
2.一次性通知的情形
在一次性通知的情形中，应包括转让股东转让股权的意向、转让数量、转让价格、履行期限及支付方式等主要内容。
如，一些地方工商行政管理机关在股东通知的示范文本中表述为“本股东拟将所持有的 公司的 万元股权(占公司注册资本的 %)中的 万元股权(占公司注册资本的 %)以人民币
万元的价格转让给 。如你(股东)不同意转让，请于接此通知之日起30日内按本通知载明的转让价格收购本人拟转让的股权”。
四.未履行通知义务可能产生的法律后果
1.其他股东享有强制缔约以优先购买的权利
《公司法解释（四）》第二十一条第一款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
可见，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项通知其他股东征求其他股东意见，损害了其他股东的优先购买权。这种情况使其他股东失去了表示是否购买转让股权机会，对于有意愿购买转让股份的其他股东，是一种严重损害。
因此，其他股东在自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内，或者自股权变更登记之日起未超过一年，享有强制缔约以优先购买的权利。
参考案例：钟兆基、朱永红股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书-（2019）粤民申5049号
裁判观点：关于朱永红就案涉股权在同等条件下是否享有优先购买权的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”林志超未就同业公司股权转让事项通知朱永红并征求同意，损害了朱永红的优先购买权。现朱永红请求按林志超与钟兆基签订的案涉股权转让合同在同等条件下行使优先购买权，受让林志超转让的同业公司51%股权，符合上述法律规定，二审法院支持了朱永红该主张并无不当。
裁判结果：驳回钟兆基的再审申请。
2.其他股东可以请求转让股东赔偿损失
《公司法解释（四）》第二十一条第二款规定，前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
可见，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项通知其他股东征求其他股东意见，损害了其他股东的优先购买权，如果其他股东不是因为自身原因导致无法行使优先购买权，可以请求转让股东赔偿损失。
比如，股权变更登记已经超过一年，其他股东才知道或者应当知道其优先购买权受到损害，但是根据上述司法解释的规定，其他股东此时已不能主张优先购买权，显然也不是其他股东自身原因造成的，这时其他股东可以请求损害赔偿。
3.股东以外的股权受让人可以依法请求转让股东承担相应的民事责任
《公司法解释（四）》第二十一条第三款规定，股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
可见，如果股东以外的股权受让人因股东行使优先购买权而不能实现受让股权的目的，可以依法请求转让股东承担相应的民事责任。
参考案例：袁振伟、林景峰股权转让纠纷二审民事判决书-(2019)粤03民终14969号
裁判观点：本案中，合同解除后，尚未履行的股权转让义务不再履行，林景峰支付了股权转让款，由于袁振伟未征求公司其他股东意见存在过错导致合同未能按约定履行，袁振伟应向林景峰返还股权转让款并赔偿占用资金期间的利息损失，应从2016年9月10日起算，由于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日起公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院对2019年8月20日之后的利息损失按照贷款市场报价利率计算。
裁判结果：袁振伟应于本判决生效之日起五日内返还林景峰人民币45万元并赔偿利息损失(利息以人民币45万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2016年9月10日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至全部款项清偿之日止)。
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