【股权转让纠纷】股东对外转让股权其他股东想购买怎么处理？
现实中，有限责任公司股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买的权利。那何为“同等条件”呢？
《公司法解释（四）》第十八条规定，人民法院在判断是否符合“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
在实务中，不能将“同等条件”仅仅理解为同等价格。“同等条件”是所有主要交易条件的综合，既包括与价格同等的相关条件，如：转让股权的数量、价金数额、付款时间、支付方式等诸多因素；也包括非价格因素之外的其他交易条件，如：增加公司商业机会、帮助公司提升经营管理能力、提供公司经营发展所必需的关键技术支持等。
因此，能否满足交易的“同等条件”是股东行使优先购买权的前提，本文在商业实践中对“同等条件”进行分析的同时结合案例加以分析说明：
一、对转让价格相同的判断
价格条款是股权转让合同中的核心条款。一般情况下，其他股东行使优先购买权时支付的价款应当高于或等同于第三人向转让股东允诺支付的价款。
参考案例：黄希慈与高州市鼎盛气体有限公司、珠海市香洲气体（厂）有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书-(2018)粤0981民初1578号
裁判观点：鼎盛公司的注册资本是60万元，现被告香洲公司、高昌文、张松华转让的出资额48万元，仅是占公司注册资本出资额的80%，根据被告香洲公司、高昌文、张松华与被告李国豪签订的《高州市鼎盛气体有限公司股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》，被告李国豪作为受让方取得持股比例80%的股权，除了要支付48万元的股权转让价格，还要承担鼎盛公司所欠债务565万元中的410万元，受让的股权实际价格合计为458万元，与原告黄希慈提出以48万元的价格购买80%鼎盛公司股份的条件并不同等。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十八条关于“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素"之规定，综上，因原告黄希慈已超出法定行使优先购买权的期间及提出的购买股权价格不符合同等条件，本院对原告黄希慈主张行使股权转让的优先购买权，并提出应以48万元的价格购买鼎盛公司80%的股权的诉讼请求不予支持。
裁判结果：驳回原告黄希慈的诉讼请求。
二、对转让股权数量相同的判断
股权数量是衡量“同等条件”的核心因素之一，其他股东在行使优先购买权时，必须按照转让股东与第三人约定转让的股权数量行使，即股东的优先购买权不得部分行使。
参考案例：娄依共、郑国庆股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书-(2019)鄂民申3497号
裁判观点：对“同等条件"的确认，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十八条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件"时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。娄依共虽然表示有意购买，但未在章米仁要求的期限内与章米仁签订合同购买章米仁持有股权，而是提出了“或部分受让，或全部受让，有待征求意见并详细面谈"以及要求章米仁“清晰你所转让的57%股权相对应的1526.68万元所涵盖的资产"等新的受让条件。娄依共提出的上述要求系与公司管理有关事项，已超出了股东行使优先购买权“同等条件"的范围。因此，娄依共行使优先购买权，向章米仁提出了更高要求，不满足“同等条件"的要素。
裁判结果：驳回娄依共的再审申请。
三、对支付方式、履行期限相同的判断
支付方式可分为一次性付款及分期付款，又可依据具体付款方式的不同分为信汇、电汇、票汇、信用证等。此处关于支付方式作为“同等条件”的衡量因素，旨在关注该支付方式是否影响转让股东的利益。
对于转让股东而言，获得股权对价是其基于股权转让合同的主要权利，如以金钱为对价，该笔款何时可以占有和使用对转让股东的利益有直接影响。在转让股东转让股权系基于对于现金的急迫需求时，履行期限直接关系到其转让目的是否能够实现，故履行期限应属于判断“同等条件”的重要考量因素。
参考案例：杰勇与重庆铜梁天恩中西医结合医院有限公司周良洪股权转让纠纷一审民事判决书-(2019)渝0151民初4462号
裁判观点：从支付方式和期限来看，周良洪与润之康医院约定的支付方式为合同双方签字之日向甲方支付280万元，完成支付280万元后15日内办理完工商变更登记，办理完工商变更登记后，支付剩余的价款32.5万元，且润之康医院在协议签订的次日就将280万元支付至周良洪的账户。周良洪与杰勇分别于2018年7月29日、2018年8月7日、2018年10月20日三次签订股权转让协议，双方最后一次约定的支付方式为协议生效之日起4月内以银行转账方式分期付清，杰勇于2018年12月18日才将280万元支付给周良洪，余款至今未支付。所以，从支付方式和期限来看，润之康医院的支付方式和期限条件明显优于杰勇的支付方式和期限，所以，不符合“同等条件"。
裁判结果：驳回杰勇的诉讼请求。
四、对其他交易条件的判断
其他交易条件是否相同的判断，要遵循利益平衡的原则，根据股权转让合同的具体情况以及其他合同条款是否影响转让股东实质利益的实现，来认定其是否能够作为“同等条件”的判断因素。
比如，转让股东向第三人出让自己的一部分股权，第三人除按约定的价格支付外，还应当增加公司商业机会、帮助公司提升经营管理能力、提供公司经营发展所必需的关键技术支持，则该从给付义务亦属于“同等条件”的内容，除非其他股东能够提供相同的条件，否则其他股东不得行使优先购买权。
参考案例：陈国辉与郑捷、广州市聚烽互联网科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书-(2020)粤0112民初5773号
裁判观点：本案中，从涉案股权转让协议约定的内容看，聚烽公司为一家“互联网+”战略落地一站式服务机构，为传统企业提供互联网模式和市值管理的企业，协议第一条约定了转让的股权及返还条件。虽然第一条第一款约定了“甲方将其持有的挚联投资公司4%股权以人民币零元的价格转让给乙方”，但结合第二、三、四款中挚联报关公司要在两年内在全国中小企业股份转让系统挂牌交易、聚烽公司对挚联报关公司要进行市值管理、新三板做市后保证一定的市盈率等股权返还条件约定，可见郑捷以零元价格将4%的挚联投资公司股权转让给聚烽公司，是附条件、附有服务对价的。如果约定返还条件成就时，聚烽公司零元受让的目标股权就要予以返还。该作价既有对于聚烽公司为传统企业提供互联网模式和市值管理能力的信任，又存在通过股权转让获得商业利益的预期。结合原告提交的《关于同意广州昊链信息科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》及交易情况截图、聚烽公司提供的《关务-互联网转型合作框架协议》亦能佐证聚烽公司存在的服务义务。零元的转让价格并非本次转让的“同等条件”，原告主张以零元价格，按照与其他股东协商确定的购买比例优先购买挚联投资公司1%的股权，不符合优先购买权行使的“同等条件”，本院不予支持。
裁判结果：驳回原告陈国辉的全部诉讼请求。
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