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【股东知情权纠纷】公司原股东能否查阅其持股期间公司的会计账簿？

【前言】

知情权是股东固有的权利，是行使其他权利的前提。其中，会计账簿查阅权是股东知情权的核心内容，会计账簿及其相关凭证能最直接、真实地反映公司实际经营状况，那么公司原股东能否查阅其持股期间公司的会计账簿？

【案情简述】

2015年6月12日,赵某与张某共同出资成立甲公司,注册资本300万元,赵某占80%的股份并注册为法定代表人,张某占20%的股份。

2018年9月28日，赵某将其80%的股权中70%转让张某，10%转让胡某，公司法定代表人变更为胡某。胡某占甲公司10%的股份，张某占甲公司90%的股份，赵某不再持有甲公司股份。

2015年6月12日至2018年9月28日期间，张某负责甲公司具体运营工作，赵某与甲公司口头对盈利分配进行过约定。但，在赵某持股期间甲公司从未向其发放过股东分红,也未向其告知过公司的盈利亏损经营情况。赵某多次要求查看公司的会计账簿等材料,公司均未应允。

2019年5月19日，赵某向法院起诉请求查阅、复制甲公司2015年6月12日至2018年9月28日期间形成的财务会计报告；请求查阅甲公司2015年6月12日至2018年9月28日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿),以及会计账簿相关的原始会计凭证、银行流水记录。

【争议焦点】

赵某向法院提起诉讼时已不具有甲公司股东身份，此时赵某请求查阅其持股期间公司的会计账簿能否得到法院支持？

【裁判观点】

一审法院认为，2015年6月12日至2018年9月28日期间，原告赵某持有被告甲公司80%的股份。根据相关法律规定，原告赵某享有股东知情权，有权了解公司的经营及财务运转情况，可要求被告提供在原告持股期间公司的财务会计报告供原告查阅、复制，会计账簿供原告查阅。

二审法院认为，《公司法解释(四)》第七条第二款规定，“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”2015年6月12日至2018年9月28日期间，被上诉人赵某持有上诉人甲公司80%的股份的事实双方均予以认可。赵某在起诉时虽已非甲公司股东，但其主张持股期间公司从未进行股东分红,利润分配权受损,并提供了其与上诉人甲公司在2015年6月12日至2018年9月28日期间的交易明细清单，欲证明甲公司这此期间正常运营，且有收益，但并未向赵某分配过红利，本院认为赵某的诉请符合“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的条件,赵某作为上诉人原股东享有股东知情权,并无不当。

【裁判结果】

一、被告甲公司于判决生效之日起十日内向原告赵某提供2015年6月12日至2018年9月28日期间公司的财务会计报告进行查阅、复制；

二、被告甲公司于判决生效之日起十日内向原告赵某提供2015年6月12日至2018年9月28日止公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿),以及会计账簿相关的原始会计凭证、银行流水记录进行查阅。

【律师点评】

《公司法解释（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不应再具有相应诉权。但是，如果原股东有证据证明其持股期间合法权益受到侵害的，对其持股期间的如公司会计账簿、财务会计报告等相关材料，仍然可以行使知情权，与之相适应的诉权也应当受到保护。

案号：（2021）晋03民终661号（案例有删略，文中用化名）