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【章程设计】股东委托第三人辅助行使知情权的章程条款应如何设计?

股东知情权的核心内容是了解公司重要财务信息和经营管理信息。这些信息,既涉及公司会计事实,也关涉公司管理的合规性。我们可以想象,股东如缺乏必要的会计、法律等专业知识,在没有专业第三人辅助的情况下,其股东知情权必将难以有效行使。

事实上,多数自然人股东并不具备独立查阅公司会计账簿等文件资料的能力。实践中,大部分股东也提出了委托会计师或律师查阅会计账簿的诉求。

本文将从股东行使知情权时能否委托第三人辅助进行和股东委托第三人辅助行使知情权的章程条款应如何设计两部分进行说明。

一、股东行使知情权时能否委托第三人辅助进行

《公司法解释(四)》第十条第二款规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

可见,财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的公司文件资料具有较强的专业性,股东可以要求在其在场的情况下,委托中介机构执业人员如会计师、律师等辅助查阅。

参考案例一:四川元瑞投资实业有限公司、徐建国股东知情权纠纷民事二审民事判决书-(2021)川01民终17251号

裁判观点:关于元瑞公司主张,徐建国委托的会计师查阅公司会计账簿,超越了法律规定的股东知情权行使主体的主张。本院认为,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定:“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”,故徐建国有权委托会计师辅助其行使股东知情权。元瑞公司的上述主张,无法律依据,本院不予支持。

裁判结果:驳回上诉,维持原判。

参考案例二:浙江元一柏庄物业管理有限公司、安徽柏庄物业服务有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书-(2020)浙04民终1071号

裁判观点:公司法司法解释四第十条第二款规定:“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。"一审判决安徽柏庄公司及其委托的会计师可以查阅元一柏庄公司的会计账簿等财务资料,符合上述法律规定,故元一柏庄公司对查阅主体所提异议不能成立。

裁判结果:驳回上诉,维持原判。

二、股东委托第三人辅助行使知情权的章程条款应如何设计

通过以上案例可知,在公司章程没有明确规定的情况下,股东委托第三人辅助行使知情权应以获得人民法院生效判决为前置条件。

公司有必要通过章程细化股东知情权行使的程序,在章程中明确规定股东知情权行使的时间、地点、频次、方式,使股东委托第三人辅助行使知情权有章可循。

本文针对股东委托第三人辅助行使知情权的章程条款应如何设计,提出如下参考示例:

参考示例一

第XXX条 行使股东知情权的股东应由股东本人亲自到场配合查阅,可以委托最多不超过两名在中介机构实际执业的有资质的会计师和/或律师到场查阅。公司有权核验会计师和/律师的资质并要求股东及其受托人签署保密协议。

参考示例二

第XXX条  股东行使知情权时应亲自行使,可委托会计师或律师共同查看股东知情权所对应的材料,股东委托他人行使知情权时,股东本人应亲自到场,且受托人不能超过两人。


文章分类: 法律法规
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