【合伙人知情权纠纷】有限合伙人的知情权保护问题
为保护股东的知情权，法律规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果公司拒绝提供查阅，股东有权提起诉讼。在审理股东知情权纠纷案件时，法院应根据公司法第三十三条以及最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》），就股东行使知情权的范围、前置条件、是否存在不正当目的及股东是否具有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害等作出认定。
上文中的股东，当然也包括有限合伙企业。如果作为股东的有限合伙企业依据上述法律规定提起知情权诉讼，自然是没有问题。但是，有限合伙企业的合伙事务是由其中的普通合伙人（GP）负责执行的，而有限合伙人（LP）不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业，那么当普通合伙人（GP）怠于行使权利，损害了有限合伙企业的知情权进而损害到有限合伙人（LP）的知情权时，有限合伙人（LP）的知情权应如何得到保护呢？
上海市静安区人民法院一审、上海二中院二审的“星浩”案（一审案号：2019沪0106民初32415号，二审案号：2019沪02民终9730号）为我们提供了有益的启示。
“星浩”案评析
在“星浩”案中，原告苏某和王某是 “星浩投资中心”的有限合伙人（LP），“星浩投资中心”则持有目标公司30.8%的股权。“星浩投资中心”将上述股权对外转让，苏某和王某认为转让价格过低。但由于“星浩投资中心”的经营是由普通合伙人（GP）负责的，LP对目标公司的经营状况和股权转让事宜均不知情，所以向法院提起了知情权诉讼。
此案中，原告以“星浩投资中心”为被告，以目标公司为第三人。诉讼请求为：
判令目标公司提供星浩投资中心持股期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证等）供苏某、王某查阅、复制；
判令目标公司提供星浩投资中心持股期间的全部对外投资文件资料；
目标公司提供星浩投资中心持股期间的全部股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供苏某、王某查阅、复制；
目标公司提供星浩投资中心持股期间的股权价值评估报告及评估基础材料供苏某、王某查阅、复制；
本案诉讼费由目标公司及星浩投资中心承担。
一审法院上海市静安区人民法院认为，股东知情权是指股东了解公司经营状况、财务状况，获取公司信息的权利，只有具备股东身份的主体才可以享有股东知情权。本案原告并不具备目标公司的股东身份，其提起本案诉讼的主体不适格，应予以驳回。原告声称，其作为“星浩投资中心”的有限合伙人，因为普通合伙人怠于行使权利而提起本案诉讼。不过一审法院认为现行法律并未允许本案原告突破公司法及相关司法解释对于股东知情权行使主体的资格要求。
二审法院则持不同观点。上海二中院经审理认为，根据合伙企业法第六十八条的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，同时又规定有限合伙人的若干行为不视为执行合伙事务，其中包括在执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的行为。该条赋予有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，为了企业的利益以自己的名义提起派生诉讼的权利。苏某、王某在提起本案诉讼前曾致函要求星浩投资中心及执行事务合伙人行使相关的知情权，星浩投资中心及执行事务合伙人星浩芜湖股权基金虽以未收悉为由抗辩，但苏某、王某作为有限合伙人已尽到了督促义务，星浩投资中心也未在本案诉讼中知悉有限合伙人的要求后表示愿意行使股东知情权。因此，在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，有限合伙人以自己名义提起知情权诉讼，既未违反上述法律规定，也有利于合伙企业权利的行使及利益的保护。因此，二审法院认为苏某、王某作为原告提起本案诉讼的主体资格适格，一审法院应当对本案进行实体审理。据此，二审法院裁定指令一审法院审理本案。
通过“股东知情权派生诉讼”保护有限合伙人的知情权
我们理解，所谓有限合伙人的知情权，存在于两个层面上。
首先，有限合伙人对有限合伙企业本身拥有知情权。合伙企业法第二十八条规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。此外，合伙企业法第六十八条第二款第（五）项规定有限合伙人有权对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，行使这一权利不视为执行合伙事务。据此，有限合伙人法定知情权的范围包括财务会计账簿等财务资料。合伙人知情权是合伙人的基本权利，在没有证据证明有限合伙人请求行使合伙企业知情权存在非法性的前提下，合伙企业理应依法满足有限合伙人的要求。其次，有限合伙企业作为股东对目标公司拥有知情权，如果有限合伙企业因为普通合伙人的原因怠于行使该权利，会间接损害有限合伙人对有限合伙企业的知情权。
有人认为，既然有限合伙人可以直接向有限合伙企业主张知情权，没有必要再赋予有限合伙人就目标公司的经营情况等通过提起派生诉讼的方式，向目标公司行使知情权。笔者不同意这一观点。
必须看到，在有限合伙企业中，GP与LP之间存在严重的信息不对等，GP通常不会将对外投资项目的交易文件向LP进行详细的披露，在GP未能如实具体报告经营财务状况或怠于行使权利的情况下，LP无法直接向其获取相关文件资料。合伙企业法第六十八条第二款第（七）项规定：“执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼”。我们认为，股东的公司事务知情权是其他股东权实现的前提，合伙企业法第六十八条第二款第（七）项规定中执行事务合伙人怠于行使的“权利”，当然应包括有限合伙企业作为目标公司股东的知情权。当GP怠于行使此知情权时，应该允许LP根据合伙企业法的规定，通过派生诉讼的方式代为行使此项权利。
“星浩”案中上海二中院的观点，实质就是将股东知情权诉讼和派生诉讼结合起来，允许有限合伙人（LP）根据合伙企业法第六十八条提起“股东知情权派生诉讼”。该案原告的诉讼权利是以有限合伙人对合伙企业因出资享有的类似股东权益为实体权利基础，以法律的直接规定作为程序法基础，其诉讼请求和事实理由具体明确，涉案争议亦属于人民法院受理范围，所以一审法院关于其主体不适格的理由是不能成立的。
当然，我们注意到，该案中原告以“星浩投资中心”为被告，以目标公司为第三人，但原告的诉讼请求却全部指向了目标公司，这和“股东知情权派生诉讼”的性质存在矛盾。我们理解，原告的正确做法，应该是以目标公司为被告，以“星浩投资中心”为第三人。
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