【股权设计】科技企业创立时的排雷建议——如何选择合伙人并设计公司的股权配置
管理经验相对缺乏、对社会复杂程度认知不足的研发技术人士通常在创业时饱含一腔热血却往往遭受冰水袭击，基本都会遭遇或多或少的陷阱，更有甚者会经历一段悲惨的遭遇。
本文中，就是一位70后研发技术男讲述的因为选错合伙人并错误设计公司的股权配置导致创业失败的案例，我们希望通过这个案例，引出技术创业者们经常遇到的问题，帮助创业者们排雷。
一、故事背景
故事发生在如火如荼的生物医药大健康行业里，主角一技术人士张先生（70后）与另一位主角小王（80后）共同在一家知名大型企业担任高管职位。当时二人共同负责的项目取得超乎预期的效果，张先生便觉得小王有过硬的专业能力，且二人具备互补性的工作思维，是传说中的“命中注定的搭档”，随之对小王信任剧增。
双方一直尝试合作，开展关于国际合作的业务，但最后的结果总是差强人意，未能再次取得佳绩。在合作的过程中发生了一个小插曲，小王曾经单方面找到张先生引荐对接的合作伙伴，想甩开张先生独自与其合作。
但是，张先生的合作伙伴拒绝了小王并将此事告知张先生，按理说此时，张先生就应该提高警惕，慎重考虑小王的为人，但是科技人员因为醉心科研缺乏对于人性的深刻体验，很快小王通过找两人共同领导劝和，张先生便再次恢复了对小王的信任。
小王作为业务人员有其独特的优势。张先生抱着欣赏伯乐的想法，天真的再次与其合作创业，并幼稚的与小王约法三章（没有书面协议、也没有调研小王的过往口碑背景、更没有反思小王的行为动机）后，开始紧密地推进实际业务合作。
二、创业中的股权陷阱
后来二人紧锣密鼓地筹备成立公司，进行创业。公司成立过程中，张先生犯了股权设计中最可怕的错误，犯了大忌中的大忌。张先生将股权配置设置为：张先生和小王各占股50%，二人为共同决策人，小王以他母亲孙某作为名义股东持有公司股份，并与孙某签署了代持协议。
此时小王的一切操作实际上就已经把陷阱布置好了，此外，小王在成立公司时，又找理由说需要一个投资合伙人刘某，三人股权设计为36:36:28。
单纯的科研人才张先生在完全信任小王的前提下，即使对不熟悉的刘某，也并未多做考虑，就接受了小王的提议。
此后，张先生便掉入陷阱之中再也挣脱不出来了。刘某对公司根本不发挥作用，却白白拿到了28%的股权。而公司的实际运作资金，是张先生全力用个人声誉和个人无限连带责任等方式缴纳的，却仅享有36%的股权。
公司经营一段时间后刘某退出，小王于是推荐蔡某作为股东，不出资即可获得5%的股份，张先生和小王母亲各占47.5%。
在2020年，疫情之下公司处于内外困顿的状态，对内股权问题、股东能力问题，对外小王另起炉灶，注册了与公司同业竞争的新公司，还在政府、海外客户处造谣张先生和公司，妄图抢走客户，幸而所有人都知道本身公司就是张先生与小王共同经营。小王不仅采取了上述一系列匪夷所思的操作，还实施了其他种种人身骚扰、破坏公司财产的行为，让张先生身心俱疲，愤怒郁闷。
张先生最终通过破财消灾的方式，将所有股权购买，终结这次失败的合作，但这个过程也不是一帆风顺，又有各种折腾算计。
三、教训总结
从张先生的惨痛遭遇中可以看出，不靠谱的公司合伙人和不科学的股权规划设置对企业来说是致命的。创业伊始，本是公司最为艰难之际，是集中全力创造企业核心竞争力的阶段。张先生却因为公司创业团队人员的不靠谱，一直焦头烂额的应付公司的股权架构问题。导致整个团队，不仅不能形成合力，还大大影响了公司的发展进度。创业机会稍纵即逝，这样的时间成本的浪费，代价就是创业的失败……那么这个案例背后隐藏着何种创业风险呢？
1、合伙人的选择
各个行业的创业人，尤其是技术创业者务必慎重选择联合创始人。能力互补、性格相投、人品过硬——这三项一个比一个重要。因此作者的建议是，磨刀不误砍柴功，一定要慎重选择联合创始人，如果找不到合适的联合创始人，还不如不要急于创业，或者不要找联合创始人。
张先生虽是不幸，但万幸是在创业初始，公司价值尚低之时认清合作伙伴的本质，及时止损，未来尚有时间和机会，另起炉灶，看准赛道，东山再起。如果企业已具规模、价值逐渐升高、前景良好，那损失是难以计量的。事实上人的问题是企业发展的首要问题，这里其实可以通过股权激励的方式解决，本文由于篇幅限制，不作详述。
2、不合理代持安排
不合理的股权代持是股权架构中的大忌。
首先，科技创业，创始人团队就是公司价值的核心。一个以自身能力加入创业团队的联合创始人不体现在股东中，如果公司继续发展，是很难向投资人解释的。
其次，自然人不同于公司股东，会有各种各样的意外情况出现，如股东因重大疾病无法行使股东权利，离婚财产分割股权被冻结，负债股权会被冻结，更有甚者，如果卷入刑事纠纷，股东整个人都无法参与公司的治理。
最后，股东的称号不仅仅只是一个称号，更代表了决策权、分红权等一系列的权利，同时更有责任的承担，尤其在中国变更工商登记的实际操作过程中，一旦一个股东不签字，可能公司所有的工商变更都无法完成，随便代持，风险极大。
高科技企业，创业之始就应当规范、诚信，如果只是持股比例极小的激励性代持，还可以理解，但是作为50%的持股股东，居然采用代持的方式，这是对公司发展的不认同，是对于公司价值的降低，也会对未来企业的运营埋下隐患。
3、不合理的股权比例分配
不合理的股权分配比例是公司成立最为致命的危险。
50%对50%的股权分配，别说是朋友，即使是夫妻、父子都会出矛盾，公司没有控制权，除非两个人都胸怀宽广，心中有格局，否则公司的结局多数都是解散——这是公司出现僵局的最典型分配比例——一旦出现矛盾，公司甚至都不能解散，股东会也无法做出决议。
我国《公司法》第一百零三条规定“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”公司作为人合与资合一体的组织，少数服从多数是其运行的一条铁律，50对50的比例会让合作双方在产生矛盾时无法根本解决，也会让后来的投资人对于这样的结构望之却步，不敢介入。
较为合理的方式是70:30，或者80:20，或者视贡献大小，给联合创始人10%-30%的股份都是合理的，这里要说明，不要觉得70:30，大股东占有太多，后续会影响分红。其实，大股东占有大比例的股份，意味着其需要承担更大的风险，也意味着公司的决策能够更加有利。分红权是每个股东都享有的权利，一旦分红权被侵害，符合条件小股东可以通过召开股东会、查账、提起诉讼等方式进行维权。公司的后续发展一般都会实施员工持股激励计划，无论是大股东以后无偿转让股份作为期权激励，还是两个股东一起同比例转让，公司起始超过三分之二的股权配置，可以保证公司的第一阶段大股东有绝对话语权，迅速决策。
公司创业之初，其实财产价值不高，人的价值更高，如前所述，机会转瞬即逝，因此，正直性格相投的伙伴、合理的股权设计，能够使公司快速形成决议，紧跟发展节点让企业乘风而行，也能让投资人感受到企业的合规性、行动力，这也是投资人考虑投资的重要考察点。
综上，具备研发技术背景的人士想要创业时，因其缺乏社会阅历和综合业务知识（甚至常识），面对社会上形形色色的人，尤其是那些专门靠忽悠和套路行走江湖的人，是不具备完全辨别能力的。创业这条路本就是一将功成万骨枯，为了不重蹈张先生的覆辙，作者在此提醒各位科技创业人士，浪费时间是小，未来酿成创业失败的后果才是大，务必在创业之始，哪怕起步慢一些，成本高一些，也要慎之又慎，谨慎小心方能长远发展。
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